Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i New Wave Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma.
Dag och tid: fredagen den 17 maj 2019, kl. 13.00
Plats: Kosta Boda Art Hotel, Stora vägen 75, 365 43 Kosta
Rätt till deltagande och anmälan:
Aktieägare, som önskar att delta i årsstämman, ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 11 maj 2019 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress: New Wave Group AB (publ), ”Årsstämma”, Kungsportsavenyen 10, 411 36 Göteborg eller via e-post till bolagsstamma@nwg.se senast den 11 maj 2019. Vid anmälan ska namn, personnummer/organisationsnummer, adress samt telefonnummer (dagtid) anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till bolagsstämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos bolaget enligt ovan.
Om aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud ska skriftlig, daterad fullmakt, utfärdas för ombudet. Fullmakten i original bör insändas till bolaget på ovan angivna adress så att bolaget erhåller fullmakten senast den 11 maj 2019. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till bolaget. Observera att aktieägare som företräds genom fullmakt också måste anmäla sig enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.nwg.se.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan inregistrering ska vara verkställd den 11 maj 2019 och ska därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och av revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts
9. Beslut om
a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag för vinstutdelning
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter och ordförande i styrelsen
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering
18. Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 2):
Valberedningen, som består av Arne Lööw (ordförande), Fjärde AP-fonden, Ulf Hedlundh, Svolder Aktiebolag, och Torsten Jansson, Torsten Jansson Holding AB, föreslår Olof Persson som ordförande vid stämman.
Utdelning (punkt 9 b):
En utdelning om 2,00 kr per aktie föreslås. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 21 maj 2019. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag, beräknas utdelningarna komma att utsändas från Euroclear den 24 maj 2019.
Antal styrelseledamöter, arvode till styrelse och revisorer samt val av styrelseledamöter, ordförande och revisor (punkt 10-13):
Valberedningen, som representerar ca 84 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter ska vara sju stycken utan suppleanter.
Till styrelse föreslås omval av Olof Persson, Torsten Jansson, Mats Årjes, Christina Bellander och M. Johan Widerberg, samt nyval av Jonas Eriksson och Magdalena Forsberg.
Till styrelseordförande föreslås omval av Olof Persson.
Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB.
Arvode till styrelseledamöterna föreslås att utgå med 380 000 kr till styrelseordföranden och med 180 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisionsutskottet föreslås utgå med 110 000 kr att fördelas inom utskottet.
Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.
Principer för tillsättande av ny valberedning (punkt 14):
Valberedningens förslag innebär att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför 2020 års årsstämma ska bestå av representanter för tre av de större aktieägarna. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de röstmässigt största registrerade aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2020 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Bolaget ska på bolagets hemsida offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen liksom hur dessa kan kontaktas senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska utse ordförande inom sig, vilken dock inte får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Om väsentlig förändring i ägarstrukturen sker innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Sista tidpunkt för förändring i valberedningens sammansättning är tre månader före årsstämman.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15):
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningen till koncernchef och övriga ledande befattningshavare ska bestå av en marknadsmässig fast lön. Särskilt arvode för styrelsearbete i koncernbolag ska inte utgå för ledande befattningshavare. Rörliga ersättningar såsom bonus får förekomma, när så är motiverat för att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner samt för att stimulera försäljnings- och resultatförbättringar och arbetet att uppnå särskilda av styrelsen fastställda nyckeltal. Rörliga ersättningar ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier såsom resultatutvecklingen för New Wave-koncernen eller avkastningen på eget kapital jämfört med fastställda mål. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 % av den fasta ersättningen. Styrelsen ska med avseende på varje räkenskapsår överväga, om ett aktie- eller aktiekursanknutet incitamentsprogram som omfattar året i fråga ska föreslås årsstämman eller inte. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana aktierelaterade incitamentsprogram.
Pensionsförmån ska motsvara ITP-plan eller, när det gäller ledande befattningshavare utanför Sverige, pensionsförmåner som är sedvanliga i det aktuella landet. För samtliga ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om högst sex månader och inga avgångsvederlag ska förekomma.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner (punkt 16):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av högst 4 000 000 aktier av serie B. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utan såvitt avser beslut om nyemission där vederlaget enbart består av kontanter. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 12 000 000 kr. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller teckning med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna ska användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering (punkt 17):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap. 11 § aktiebolagslagen. Villkoren för sådan finansiering ska vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget ska ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor, där t.ex. räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning.
Ytterligare information
Fullständiga förslag till ovanstående beslut, jämte redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer från och med den 18 april 2019 att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida www.nwg.se.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Antalet aktier och röster
Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 66 343 543, varav 19 707 680 aktier av serie A och 46 635 863 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 243 712 663 röster.
Göteborg i april 2019
New Wave Group AB (publ)
Styrelsen