Kallelse till årsstämma
Aktieägarna i New Wave Group AB (publ), 556350-0916, kallas härmed till årsstämma.
Dag: torsdagen den 25 juni 2020
Särskilda åtgärder med anledning av coronaviruset
Med anledning av coronavirusets spridning har New Wave Group beslutat, med stöd av bestämmelserna i lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, att aktieägare inte har rätt att närvara vid stämman personligen eller genom ombud. Den som inte är aktieägare har inte heller rätt att närvara.
Aktieägare kommer att kunna utöva sin rösträtt genom poströstning.
Poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 18 juni 2020 och dels skicka sin poströst till:
New Wave Group AB (publ), ”Årsstämma”, Kungsportsavenyen 10, 411 36 Göteborg.
Vid poströstning ska aktieägare använda det formulär som bolaget tillhandahåller på sin webbplats: https://www.nwg.se/investor-relations/bolagsstamma/ Poströst ska ha inkommit till bolaget senast den 24 juni 2020. Observera att det endast är möjligt att poströsta genom att skicka fysiskt brev, poströstning med e-post accepteras inte.
Aktieägare som skickar in poströst enligt ovan behöver inte anmäla sig till stämman, utan poströstningsformuläret gäller som en anmälan till årsstämman.
Om aktieägaren avser att låta sig företrädas genom ombud ska skriftlig, daterad fullmakt, utfärdas för ombudet. Fullmakten i original ska insändas till bolaget på ovan angivna adress så att bolaget erhåller fullmakten senast den 24 juni 2020. Om fullmakten är utfärdad av en juridisk person, ska en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling sändas till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.nwg.se.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, ha registrerat aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan inregistrering ska vara verkställd den 18 juni 2020 och ska därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs den 25 juni 2020 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, och av revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts
8. Beslut om
a) Fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelseledamöter och ordförande i styrelsen
12. Val av revisor
13. Beslut om principer för tillsättande av ny valberedning
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att uppta viss finansiering
17. Beslut om antagande av ny bolagsordning
18. Stämmans avslutande
Val av ordförande vid stämman (punkt 2):
Valberedningen, som består av Ulf Hedlundh (ordförande), Svolder Aktiebolag, Arne Lööw, Fjärde AP-fonden och Torsten Jansson, Torsten Jansson Holding AB, föreslår Olof Persson som ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3):
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av New Wave Group AB baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster och som har kontrollerats av justeringspersonerna.
Val av en eller två justeringspersoner (punkt 5):
Till personer att justera protokollet föreslås Torsten Jansson och Göran Härstedt eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Vinstdisposition (punkt 8 b):
Mot bakgrund av den pågående coronapandemin och dess påverkan på koncernen är styrelsens förslag att inte besluta om någon utdelning till aktieägarna, utan att samtliga till stämmans förfogande stående vinstmedel, 1 600 389 289 kr, istället överförs till ny räkning.
Antal styrelseledamöter, arvode till styrelse och revisorer samt val av styrelseledamöter, ordförande och revisor (punkt 9–12):
Valberedningen, som representerar ca 85 procent av rösterna och ca 35 procent av aktiekapitalet i bolaget, har föreslagit följande:
Antalet styrelseledamöter ska vara sju stycken utan suppleanter.
Till styrelse föreslås omval av Christina Bellander, Jonas Eriksson, Magdalena Forsberg, Torsten Jansson, Olof Persson, M. Johan Widerberg och Mats Årjes.
Till styrelseordförande föreslås omval av Olof Persson.
Till revisor föreslås omval av Ernst & Young AB. Om förslaget bifalles kommer Jonas Svensson att vara huvudansvarig revisor.
Arvode till styrelseledamöterna föreslås att utgå med 380 000 kr till styrelseordföranden och med 180 000 kr till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Arvode till revisionsutskottet föreslås utgå med 110 000 kr att fördelas inom utskottet.
Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning och avtal.
Principer för tillsättande av ny valberedning (punkt 13):
Valberedningens förslag innebär att årsstämman beslutar att en ny valberedning inför 2021 års årsstämma ska bestå av representanter för tre av de större aktieägarna. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de röstmässigt största registrerade aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2020 för att erbjuda deltagande i valberedningen. Om någon eller några av dessa aktieägare avstår från att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Bolaget ska på bolagets webbplats offentliggöra namnen på ledamöterna i valberedningen liksom hur dessa kan kontaktas senast sex månader före årsstämman. Valberedningen ska utse ordförande inom sig, vilken dock inte får vara styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Om väsentlig förändring i ägarstrukturen sker innan valberedningens uppdrag slutförts ska, om valberedningen så beslutar, valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Sista tidpunkt för förändring i valberedningens sammansättning är tre månader före årsstämman.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14):
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I jämförelse med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2019 har riktlinjerna uppdaterats för att uppfylla nya lagkrav.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter, verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen (gemensamt ”ledande befattningshavare”) i New Wave Group AB (”Bolaget”). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är att förvärva och utveckla varumärken samt produkter till företags-, sport-, gåvo- och inredningssektorn. Koncernen ska nå synergier genom att samordna design, inköp, marknadsföring, lager och distribution av sortimentet. Koncernen ska erbjuda sina produkter inom profil- och detaljhandelsmarknaden för att nå god riskspridning.
För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, se: https://www.nwg.se/om-new-wave-group/
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Detta genomförs genom att de finansiella och icke-finansiella mål som avgör utfallet av rörlig kontantersättning har en tydlig koppling till affärsstrategin och Bolagets hållbarhetsagenda. Den rörliga kontantersättningen beskrivs närmare i avsnitt ”Rörlig kontantersättning” nedan.
Formerna av ersättning m.m.
Den sammanlagda ersättningen för varje ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Fast och rörlig ersättning ska vara relaterade till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenhet.
Rörlig kontantersättning
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen ska ha en högsta gräns och vara relaterad till den fasta lönen, och får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Dessa kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Utfallet i relation till dessa förutbestämda mål utgör basen för den totala potentialen att erhålla rörlig kontantersättning. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Villkoren för rörlig kontantersättning ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig kontantersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar gentemot aktieägarna, anställda och andra intressenter. Det ska vidare finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är rimligt av andra skäl. Vidare ska styrelsen ha möjlighet att återta utbetald rörlig kontantersättning om det i efterhand visar sig att ledande befattningshavaren väsentligen har brutit mot Bolagets värderingar, policyer, standarder eller instruktioner.
Pension och försäkringar
För såväl verkställande direktören som övriga personer i bolagsledningen ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, motsvara ITP-plan. Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda om inte den verkställande direktören eller befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt individuellt avtal eller tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande för den verkställande direktören. För övriga ledande befattningshavare ska rörlig kontantersättning vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. För det fall att den rörliga kontantersättningen är pensionsgrundande ska pensionspremierna på den rörliga kontantersättningen för premiebestämd pension uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Övriga förmåner
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
För ledande befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode
I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fattas av styrelsen.
Upphörande av anställning
Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för tolv månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
Bemyndigande av styrelsen att besluta om emissioner (punkt 15):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen fatta beslut om nyemission av högst 4 000 000 aktier av serie B. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utan såvitt avser beslut om nyemission där vederlaget enbart består av kontanter. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna ökas med sammanlagt högst 12 000 000 kr. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller teckning med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap. 5 § 6 p. aktiebolagslagen. Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att de nyemitterade aktierna ska användas för finansiering av förvärv av företag eller verksamhet eller del därav. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. För giltigt beslut under denna punkt krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Bemyndigande av styrelsen att uppta viss finansiering (punkt 16):
Förslaget innebär i huvudsak ett bemyndigande av styrelsen att, längst intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att uppta finansiering av sådant slag som omfattas av bestämmelserna i 11 kap. 11 § aktiebolagslagen. Villkoren för sådan finansiering ska vara marknadsmässiga. Bakgrunden till bemyndigandet är att bolaget ska ha möjlighet att uppta sådan finansiering på för bolaget attraktiva villkor, där t.ex. räntan kan vara beroende av bolagets resultat eller finansiella ställning.
Antagande av ny bolagsordning (punkt 17):
Förslaget innebär att nu gällande bolagsordning genomgår ett antal mindre förändringar av redaktionell art varigenom den uppdateras för att anpassas till ny lagstiftning.
Ytterligare information
Fullständiga förslag till ovanstående beslut, jämte redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, kommer från och med den 20 maj 2020 att finnas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets webbplats www.nwg.se.
Aktieägare som har frågor kopplade till årsstämman kan kontakta bolaget på e-post: bolagsstamma@nwg.se
Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med och med anledning av årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicybolagsstammor-svenska.pdf.
Upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen
Aktieägare som önskar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat koncernföretag aktiebolagslagen, ska lämna en skriftlig begäran om detta till bolaget senast tio dagar före stämman.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begärt upplysningar och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem, samt hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbplats www.nwg.se.
Antalet aktier och röster
Vid offentliggörande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 66 343 543, varav 19 707 680 aktier av serie A och 46 635 863 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 243 712 663 röster.
Göteborg i maj 2020
New Wave Group AB (publ)
Styrelsen